(资料图片)
目 录 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 .. 4北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第1页 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第3页元，增值率为 391.21%。 报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2022年 9 月 30 日起，至 2023 年 9 月 29 日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第4页 大唐华银电力股份有限公司拟转让 100%股权 涉及的湖南大唐先一科技有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 天兴评报字（2022）第 2059 号大唐华银电力股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对大唐华银电力股份有限公司拟转让湖南大唐先一科技有限公司 100%股权于中国大唐集团有限公司或中国大唐集团有限公司指定的全资子公司，所涉及的湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益在 2022 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 （一）委托人概况 企业名称：大唐华银电力股份有限公司（以下简称“华银电力”） 统一社会信用代码：91430000183774980R 注册地址：长沙市天心区黑石铺路 35 号华银石昊苑写字楼 法定代表人：贺子波 注册资本：178112.4274 万元人民币 企业类型：其他股份有限公司（上市） 成立日期：1993 年 3 月 22 日 经营范围：电力生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）被评估单位概况北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第5页 企业名称：湖南大唐先一科技有限公司（以下简称“先一科技”） 注册地址：湖南省长沙市天心区雀园路 568 号创谷产业园 1 栋 1001-1061 号 法人代表：刘文哲 注册资本：7500 万元人民币 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立时间：2004 年 12 月 20 日 统一社会信用代码：91430100770053539M 经营范围：应用、基础、支撑的软件开发；软件开发系统集成服务；人工智能应用；信息系统集成服务；电力信息系统的设计、开发、维护；网络集成系统的开发建设、运行维护服务；运行维护服务；信息技术咨询服务；软件技术服务；计算机应用电子设备销售；计算机、软件的零售；机电设备安装工程专业承包；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机、办公设备和专用设备维修；能源管理服务；合同能源管理；电子与智能化工程专业承包；电力工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） 湖南大唐先一科技有限公司系由湖南华银电力股份有限公司与湖南华银园开发有限公司出资组建，于 2004 年 12 月 20 日成立的有限责任公司，注册资本为册资本的 99.00%，出资方式为货币；湖南华银园开发有限公司出资人民币 30.00 万元，占注册资本的 1.00%，出资方式为货币。 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（%） 合计 3,000.00 100.00北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第6页万元，增资后公司注册资本为人民币 7,500 万元，其中：大唐华银电力股份有限公司出资 7,470 万元，占公司注册资本比例 99.6%；湖南华银园开发有限公司出资 30万元，占公司注册资本比例 0.4%。2011 年公司的股东湖南华银园开发有限公司更名为湖南大唐华银地产有限公司。 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（%） 合计 7,500.00 100.00《股权转让协议》，向其收购持有的先一科技 0.4%股权，先一科技成为华银电力的全资子公司。 截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，湖南大唐先一科技有限公司股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（%） 合计 7,500.00 100.00 先一科技属软件技术服务行业，经营范围主要包括:电力安全经济运行分析、控制与保护;研究、开发电力节能技术、电厂与工业控制技术、发电设备与新能源；开发、生产、销售计算机软硬件；提供以上相关技术咨询、技术转让服务及电力技术监督服务；安防系统工程的设计、施工、维护。 公司设有物资部、市场营销部、客户关系部、经营管理部、产品服务部、总经理工作部、技术支持部、研发一部、研发二部、财务部、北京分公司等职能管理部门，全资子公司包括湖南大唐节能科技有限公司。 湖南大唐节能科技有限公司系由湖南大唐先一科技有限公司与中节环（北京）北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第7页科技有限公司共同出资组建,于 2005 年 11 月 8 日成立的有限责任公司，注册资本为 200.00 万元。至 2018 年 6 月 14 日，中节环（北京）科技有限公司退出，湖南大唐先一科技有限公司成为唯一股东。截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，湖南大唐节能科技有限公司股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 合计 2,460.80 100% 湖南大唐节能科技有限公司隶属大唐集团公司，是一家专门从事电力行业锅炉燃烧技术、节能减排技术的专业化公司，是大唐集团公司科技平台的重要组成部分。 公司长期专业从事于电力行业节能环保项目的技术开发、推广和应用。目前主要产品和技术包括：低 NOX 燃烧技术；气化小油枪点火及稳燃装置；大油枪压缩空气雾化技术等。公司积累了丰富的项目开发、建设、管理经验，培育形成了卓越的专业技术和管理团队。 湖南大唐先一科技有限公司主要资产的种类有：存货、房屋建筑物、车辆、电子设备等。上述实物资产主要分布在湖南大唐先一科技有限公司办公区域，部分固定资产的单位价值较大。具体实物资产类型及特点如下： （1）存货 存货的种类为原材料、产成品和在产品，共 97 项。其中原材料 2 项为网络播放盒 JH-W01 和前维护支架 JH-B02；产成品 94 项，主要为 1U 多网口通讯工控机硬件平台和先一智能数据调度终端系统等；在产品 1 项为尚未完工的工程施工项目成本。库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，标签标示正确，进出库数量登记卡片记录及时准确。 （2）固定资产 ①房屋建筑物 1 项，为位于长沙市雨花区韶山中路 752 号华银园小区 21 栋北京天健兴业资产评估有限公司 湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第8页 日期为 2010 年 5 月 10 日，委估房地产为钢筋混凝土结构，房屋性质为商品房， 实测总建筑面积为 1,523.48 平方米，套内建筑面积 1,410.36 平方米，分摊建筑面 积 113.12 平方米。房屋所有权证编号为长房权证（雨花）字第 710093731。土地所 有权证编号为 430101005003GY00098。 ②车辆共 3 台，包括丰田牌 GTM7240GB、别克牌 SGM6527AT、丰田牌 TV7250RoyalAD 等，购置于 2008 年-2012 年，公司轿车、商务车主要为日常办公 使用。公司所有车辆正常使用，年检合格。 ③电子设备主要为各部门日常办公使用，包括 IBM 服务器、台式电脑、笔记 本电脑、投影仪和空调等共 501 台（套），购置于 2009 年-2022 年，分布于公司各 部门，部分电子设备老旧，存放在仓库，其余电子设备均正常使用。 （3）无形资产-其他无形资产 无形资产-其他无形资产共计 370 项，主要为软件、计算机软件著作权、及相 关专利等。 其中：账内无形资产共计 119 项，主要为软件和计算机软件著作权。 账内无形资产 序号 名称 取得/申请日期 产权人/著作权人 法律状态 … ……. ……. …………. …. 账外无形资产-其他无形资产为 251 项，主要为软件以及计算机软件著作权和 专利。 其中软件著作权共计 163 项，具体清单详见评估明细表： 软件著作权序号 名称 取得/申请日期 产权人/著作权人 法律状态 北京天健兴业资产评估有限公司 湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第9页序号 名称 取得/申请日期 产权人/著作权人 法律状态 称：REAP]V1.0 大唐先一运行绩效管理及指标分析 系统 V2.0[简称：耗材分析] 大唐先一厂级实时监控系统 （SIS）V2.0[简称：SIS] 大唐先一生产实时数据管理系统 V1.0[简称：大唐先一实时系统]…. ……. …… …… ….. 发明专利、实用新型和外观设计共计 88 项，具体清单详见评估明细表： 发明专利、实用新型和外观设计 专利序号 名称 申请日期 专利权人 法律状态 类型 实用 新型 一种基于激光位移测距技术的 实用 燃煤比重测量装置 新型 一种用于多协议卡片的收发装 实用 置 新型 实用 新型…. ………. …….. …………. ……….. ….. 煤样交接样防作弊手持二维码 实用 加密装置 新型 实用 新型 实用 新型….. ………. ……. ……. ….. …. 一种 SCR 喷氨控制优化方法、 发明 装置、设备及存储介质 专利 北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第10页 财务状况表（合并） 单位：万元 项目名称 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2022/9/30 流动资产 57,374.36 63,356.84 68,254.73 44,020.36 非流动资产 5,952.62 7,994.04 11,172.91 10,587.30 资产总计 63,326.98 71,350.88 79,427.64 54,607.66 流动负债 37,930.28 42,339.91 44,225.77 31,890.07 非流动负债 - - 1,810.49 1,621.62 负债合计 37,930.28 42,339.91 46,036.26 33,511.69 所有者权益 25,396.71 29,010.99 33,391.37 21,095.97 归属于母公司所有者权益 25,396.71 29,010.99 33,391.37 21,095.97 经营成果表（合并） 单位：万元 项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月 营业收入 35,089.12 33,772.58 40,944.67 25,233.01 营业成本 29,836.83 29,976.60 36,938.41 20,472.81 营业利润 5,478.56 4,626.43 4,829.27 5,271.92 利润总额 5,538.03 4,480.10 4,812.51 5,274.90 净利润 4,601.54 3,614.28 4,380.38 4,704.60 归属于母公司所有者净利润 4,601.54 3,614.28 4,380.38 4,704.60 注：合并报表包含湖南大唐节能科技有限公司 100%股东权益价值。 财务状况表（母公司） 单位：万元 项目名称 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2022/9/30 流动资产 51,173.16 59,198.61 64,601.55 41,072.84 非流动资产 7,136.27 10,096.32 12,549.92 12,125.48北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第11页 项目名称 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2022/9/30 资产总计 58,309.43 69,294.93 77,151.47 53,198.32 流动负债 32,614.28 38,353.03 40,475.51 29,019.01 非流动负债 - 411.63 1,810.49 1,621.62 负债合计 32,614.28 38,764.66 42,286.01 30,640.64 所有者权益 25,695.15 30,530.27 34,864.47 22,557.68 经营成果表（母公司） 单位：万元 项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月 营业收入 29,267.81 30,218.11 36,447.18 23,790.48 营业成本 18,284.79 25,536.79 32,506.05 19,106.09 营业利润 6,430.66 5,656.26 4,783.65 5,259.53 利润总额 6,425.25 5,653.81 4,767.36 5,262.52 净利润 5,494.47 4,835.12 4,335.20 4,692.22 注：2019 年经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所审计并出具了信永中和审字[2020]CSA20386 号无保留意见审计报告，2020 年和 2021 年经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2021]7539 号、天职业字[2022]7253 号、无保留意见审计报告；2022 年 1-9 月财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2022] 42363 号无保留意见专项审计报告。 （1）主要会计政策 见附件《企业有关事项说明》。 （2）主要税项 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入增值税 为基础计算销项税额,在扣除当 期允许抵扣的 6%、13% 进项税额后,差额部分为应交增值税城市维护建设税 应缴增值税 7%教育费附加 应缴增值税 3%地方教育费附加 应缴增值税 2%北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第12页 税 种 计 税 依 据 税 率企业所得税 应纳税所得额 10%、15% 先一科技适用税率说明： ①根据 2021 年 5 月 31 日《关于印发享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单的通知》 （发改高技【2021】756 号），公司为享受企业所得税优惠政策的国家鼓励的重点软件企业（2020 年度）。根据《财政部 税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 发展改革委 工业和信息化部公告 2020 年第 45号）规定：“四、国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所得税。公司按照 10%的税率享受企业所得税优惠。 ②公司所属子公司湖南大唐节能科技有限公司于 2020 年 9 月 11 日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年，证书编号为 GR202043001424。根据《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定，企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠；湖南大唐节能科技有限公司自 2020 年-2022 年止按 15%的税率享受企业所得税优惠。 ③公司销售软件及集成电路产品，根据财税［2011］100 号《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的有关规定对软件及集成电路产品入库税款实际税负超过 3%的部分经主管税务机关审核批准后，享受即征即退政策。 （三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 根据资产评估目，本报告其他使用者为资产接收方，即大唐集团或者大唐集团指定的关联子公司。 （四）委托人和被评估单位的关系 委托人大唐华银电力股份有限公司为被评估单位湖南大唐先一科技有限公司的母公司。北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第13页 二、评估目的 依据大唐华银电力股份有限公司经济行为文件《关于开展湖南大唐先一科技有限公司股权转让相关前期工作的通知》（大唐华银资〔2022〕284 号），大唐华银电力股份有限公司拟转让湖南大唐先一科技有限公司 100%股权于中国大唐集团有限公司或中国大唐集团有限公司指定的全资子公司，需要对湖南大唐先一科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为湖南大唐先一科技有限公司的股东全部权益价值。评估对象无质押和其他权利限制情况。 （二）评估范围 评估范围为湖南大唐先一科技有限公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值 54,607.66 万元，负债账面价值 33,511.69 万元，净资产账面价值 21,095.97 万元，基准日财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。各类资产及负债的账面价值见下表： 资产评估申报汇总表（合并口径） 单位：万元 项 目 账面价值北京天健兴业资产评估有限公司 湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第14页 项 目 账面价值 资产评估申报汇总表（母公司口径） 单位：万元 项 目 账面价值 资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。委托人与被评估单位已 承诺评估对象和评估范围与经济行为一致，不重不漏。 评估范围内的资产权属清晰，为湖南大唐先一科技有限公司合法拥有。 账外无形资产-其他无形资产为 251 项，主要为软件以及计算机软件著作权和 专利。 其中软件著作权共计 163 项，具体清单详见评估明细表： 软件著作权序号 名称 取得/申请日期 产权人/著作权人 法律状态 北京天健兴业资产评估有限公司 湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第15页序号 名称 取得/申请日期 产权人/著作权人 法律状态 称：REAP]V1.0 大唐先一运行绩效管理及指标分析 系统 V2.0[简称：耗材分析] 大唐先一厂级实时监控系统 （SIS）V2.0[简称：SIS] 大唐先一生产实时数据管理系统 V1.0[简称：大唐先一实时系统]…. ……. …… …… ….. 发明专利、实用新型和外观设计共计 88 项，具体清单详见评估明细表： 发明专利、实用新型和外观设计 专利序号 名称 申请日期 专利权人 法律状态 类型 湖南大唐先一科技有限公 实用 司 新型 一种基于激光位移测距技术的 湖南大唐先一科技有限公 实用 燃煤比重测量装置 司 新型 一种用于多协议卡片的收发装 湖南大唐先一科技有限公 实用 置 司 新型 湖南大唐先一科技有限公 实用 司 新型…. ………. …….. …………. ……….. ….. 煤样交接样防作弊手持二维码 湖南大唐先一科技有限公 实用 加密装置 司 新型 湖南大唐节能科技有限公 实用 司 新型 湖南大唐节能科技有限公 实用 司 新型….. ………. ……. ……. ….. …. 一种 SCR 喷氨控制优化方法、 湖南大唐节能科技有限公 发明 装置、设备及存储介质 司 专利 本次评估，除引用 2019 年经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分 所审计并出具了信永中和审字[2020]CSA20386 号无保留意见审计报告，2020 至 北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第16页[2021]7539 号、天职业字[2022]7253 号和天职业字[2022]42363 号无保留意见审计报告外，未引用其他机构出具的报告。 四、价值类型 本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日是 2022 年 9 月 30 日。 评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。委托人确定基准日时考虑了会计核算周期、距离经济行为实现较近等因素。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为： （一）经济行为依据 （大唐华银资〔2022〕284 号）。 （二）法律法规依据号）；修订）；会第三次会议通过）；会常务委员会第十五次会议第二次修订）；北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第17页的通知》（国办发[2001]102 号）； （2005 年国务院国资委第 12 号令）；[2006]274 号）；号）； （国家税务总局令第 65 号）；知》（发改高技【2021】756 号）；局公告 2017 年第 24 号）；展有关税收政策问题的通知》（财税［2011］100 号）； （三）评估准则依据北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第18页号）； （中评协〔2020〕38 号）； （四）资产权属依据 （五）评估取价依据北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第19页合同书、发票等财务资料；司收集的有关询价资料和取价参数资料等； 七、评估方法 （一）评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 （二）评估方法的选择 资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。资产基础法通过对被评估单位各项资产，尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查，然后进行评估分析。对于软件企业来说，无形资产占比很大，实物资产占比相对很小，根据评估经验最终评估结果与账面价值差异较小，评估无法计算无形资产带来的衍生价值；另外根据行业特点，资产基础法一般无法体现软件企业的特许经营、销售网络等资源和资北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第20页产特点；同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，评估角度和评估途径直接、评估过程直观，以市场为导向，评估结果说服力较强。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估适用市场法。 （三）市场法介绍 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例被评估标的公司进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 本次市场法评估采用上市公司比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 市场法价值比率包括全投资口径（EV）和股权口径（P）,根据分子分母同口径原则，全投资口径价值倍数通常包括 EV/S、EV/EBITDA、EV/EBIT 等，股权口径的通常包括：PB、PE 等。 股权口径的价值比率容易忽略资本结构差异对估值的影响，故本次评估选择全投资口径价值比率。北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第21页 又由于不同软件公司资本化标准不一，对于资本化较大的企业，摊销金额较大，导致 EBIT 为负，相关价值指标无法应用。综上，本次市场法评估价值比率选择企业价值倍数 EV/S 和 EV/EBITDA。 EBITDA 剔除了利息、税收、折旧和摊销，在很大程度上排除了利率、会计准则、税收和资本结构的不同，适用于不同资本结构的标的公司。 Sales 适用于全行业的公司，特别是利润率不理想，处于市场扩张阶段的标的公司。 公式如下： 标的企业经营性资产价值 EV=可比公司价值倍数平均值×被评估企业相应分析参数 股权价值 P=经营性资产价值 EV+货币资金-有息负债 归属于母公司股东权益价值=股权价值 P-少数股东权益价值 对于上市公司比较法需考虑扣除一定的流通性折扣。 （四）收益法介绍 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为合并口径企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的合并口径企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。 本次评估选用的是现金流量折现法，将合并口径企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 E＝V－D 公式一北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第22页 ’ V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E 公式二 上式中： E：股东全部权益价值； V：企业价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； C 1 ：溢余资产评估价值； C 2 ：非经营性资产评估价值； E ’：长期股权投资评估价值。 其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取： Rt + (rR − g ) (1 + r ) n (1 + r ) −t −n P = n +1 公式三 =1 t 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中： R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流 t：明确预测期期数 1,2,3，···，n； r：折现率； R n +1 ：永续期企业自由现金流； g：永续期的增长率，本次评估 g=0； n：明确预测期第末年。 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 本次评估以未来 5 年及以后作为预测期，即预测期从 2022 年 10 月至 2027 年北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第23页后达到永续期。 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并且由于湖南大唐先一科技有限公司与湖南大唐节能科技有限公司在业务上紧密相关，在人员、管理上存在协同，故采用合并口径企业自由现金流量进行整体评估。 合并口径企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 合并口径企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用× （1-税率 T）－资本性支出－营运资金变动 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。 付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第24页 （1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2022 年 9 月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。 （2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 （3）评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。 （4）评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。 （1）评估对象真实性和合法性的查证 根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。 对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备等资产。评估人员，查阅了设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。 （2）资产实际状态的调查 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第25页式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。 （3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。 （1）评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的收益法和市场法结果。 （2）评估结果的分析和评估报告的撰写 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。 （3）工作底稿的整理归档。 九、评估假设 （一）一般假设资产的交易条件等模拟市场进行估价。样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第26页的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 （二）特殊假设易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。要方面基本一致。向保持一致。税率为 10%，假设评估基准日后先一科技能持续获得相关认证，所得税税率保持北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第28页 十一、特别事项说明 以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注： （一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。 （二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （三） 本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对评估结论的影响。 （四） 湖南大唐先一科技有限公司使用权资产分别为租赁湖南天信文创发展有限公司位于创谷广告园 B1 栋 1001-1061 室和 1101-1162 室办公楼；租赁周绍君、苏菲和宋仁义位于北京市西城区车公庄大街 9 号院 2 号楼 3 层 3 门 301、302、303和 304 室办公楼；租赁王连弟位于北京市西城区广安门北街 20 号 C1108 宿舍房；租赁史桂琴位于北京市海淀区天合家园 6 栋 4 单元 1303 宿舍房；租赁陈元位于北京市海淀区五棵松路 26 号院 2 号楼 2 层 4 门 2 号房；租赁林云霞位于北京市海淀田村路 40 号院 12 号楼 32 单元 12 号宿舍房；租赁房万卿位于北京市西城西直门外铁路巷 3 号楼 8-301 宿舍房。 （五） 基准日合并口径涵盖母公司和节能科技两家公司，母公司所得税率为即努力保持在微利状态，合并口径利润总额几乎全部来源于母公司，故本次合并口径采用母公司所得税税率。 （六） 在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。 （七） 资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第29页 本次评估中，资产评估师对实物资产的成新状态，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断，该等程序不会对评估结论产生重大影响。 自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。 十二、资产评估报告的使用限制说明 （一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； （二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任； （三） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人； （四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （五） 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用； （六） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外； （七） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2022 年 9 月 30 日起。 十三、资产评估报告日 资产评估报告日为 2022 年 11 月 22 日。北京天健兴业资产评估有限公司湖南大唐先一科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第31页 资产评估报告附件 一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件） 二、被评估单位审计报告（复印件） 三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件） 四、委托人和被评估单位产权登记证（复印件） 五、委托人和被评估单位承诺函 六、签字资产评估师承诺函 七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件） 八、资产评估机构法人营业执照副本（复印件） 九、签字资产评估师资格证明文件（复印件） 十、资产评估委托合同（复印件） 十一、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）北京天健兴业资产评估有限公司
查看原文公告
